中国证券监督管理委员会


关于规范上市公司实际控制权转移行为有关问题的通知

证监公司字〖2004〗1号


各上市公司:

《上市公司收购管理办法》(以下简称《收购办法》)发布后,上市公司控制权市场得到进一步发展,上市公司收购更加透明和规范,促进了并购市场创新。由于上市公司实际控制权的转移关系到公司的稳定经营、持续发展以及广大中小股东的权益,影响到证券市场的正常秩序,因此,《收购办法》规定控股股东(包括其他实际控制人)和收购人对上市公司及其他股东负有诚信义务,不得通过上市公司收购损害被收购公司及其他股东的合法权益。

但近一段时间以来,部分上市公司控股股东通过与收购人签订协议或者其他方式,违反法定程序,借"股权托管"或者"公司托管"之名将其所持股份的表决权先行转移给收购人,导致收购人在未成为上市公司股东之前,已经通过控制相关股份的表决权而实际控制上市公司。在这种情况下,控股股东不依法履行其控股股东职责,而收购人虽然实际控制上市公司,但是不承担控股股东的责任,上市公司的经营管理处于极不确定的状态,为收购人恶意侵害上市公司和其他股东权益提供了条件。这种行为违反了《公司法》、《收购办法》及《上市公司治理准则》关于上市公司收购的有关规定。

为进一步规范上市公司实际控制权转移行为,保护上市公司和中小投资者的权益,维护证券市场的正常秩序,现就有关问题通知如下:

一、上市公司控制权转移应当按照《收购办法》的有关规定规范进行,自本《通知》发布之日起,上市公司控股股东不得通过所谓的"股权托管"、"公司托管"等任何方式,违反法定程序,规避法律义务,变相转让上市公司控制权。

二、以协议方式进行上市公司收购的,控股股东和收购人应当在收购协议中明确约定,双方在签订收购协议后至相关股份过户前的过渡期间各自的权利、义务,并采取切实有效措施保证控制权转移期间上市公司经营管理的平稳过渡。

在过渡期间,控股股东或者收购人不得利用收购行为损害上市公司和中小股东的权益,并应当遵守以下规定:

(一)控股股东和收购人应当严格按照《上市公司治理准则》的要求,保持上市公司的独立性,完善公司治理；在相关股份过户前,控股股东应当切实履行控股股东的职责,收购人应当按照《收购办法》的规定切实履行其对被收购公司和其他股东的诚信义务。

(二)在过渡期间,收购人原则上不得通过控股股东提议改选上市公司董事会；确有充分理由改选董事会的,来自收购人的董事不得超过董事会三分之一。

(三)在过渡期间,控股股东和收购人应当保证不影响上市公司正常的生产经营；收购人不得将上市公司股权进行质押；上市公司不得进行再融资,不得进行重大购买、出售资产及重大投资行为,但收购人为挽救面临严重财务困难的上市公司的情形除外。

(四)上市公司及其控股股东、收购人应当严格遵守《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》(证监发〖2003〗56号)的规定,上市公司不得为收购人及其关联方提供担保,收购人及其关联方不得占用上市公司资金和资产。

(五)在收购行为完成后,收购人应当进行自查,说明过渡期间对上市公司资产、人员、业务及经营管理的调整情况,过渡期间的公司规范运作情况,是否存在上市公司为收购人及其关联方提供担保或借款等损害上市公司利益的情形。

上市公司董事会应当就收购人的自查报告出具明确意见,并聘请具有证券从业资格的注册会计师事务所或财务顾问对过渡期间上市公司经营情况进行专项核查,并就转移实际控制权前后公司业绩对比、收购人是否存在未清偿其对公司的负债、未解除公司为其提供的担保或者存在其他损害公司利益的情形出具意见；如存在上述情形的,上市公司董事会应当采取切实有效措施维护上市公司利益。

收购人的自查报告及董事会意见应当予以公告,并报送上市公司所在地中国证监会派出机构。

三、本《通知》发布前已经发生的控股股东违反法定程序转移上市公司实际控制权行为,应当在本《通知》发布后的6个月内予以纠正；如拟通过协议方式继续进行上市公司收购的,应当按照本《通知》第二条的规定进行规范；如已改选董事会的,上市公司董事应当切实履行诚信义务,审慎对待有关议案,董事会的所有议案应当作为特别议案取得三分之二以上的董事同意,独立董事应当单独发表意见。

收购人未按照《收购办法》的规定披露《上市公司收购报告书》的,应当在本《通知》发布后的2个月内进行补充信息披露,并详细说明收购目的、收购人对上市公司进行资产、业务、人员调整的情况、后续计划、股权转让手续的办理情况等。

在按照本《通知》的规定予以纠正或者规范后,收购人和被收购公司董事会应当比照本《通知》第二条第(五)项的规定分别出具自查报告、核查意见,报送上市公司所在地中国证监会派出机构并予以公告。

四、对于本《通知》发布前已经发生的控股股东违反法定程序转移上市公司实际控制权行为,上市公司控股股东及收购人未按照本《通知》进行纠正或者规范的,中国证监会将依据《收购办法》及证监发〖2003〗56号文的相关规定责令其改正。

五、因国有资产管理部门实行授权经营而委托国有资产经营单位管理上市公司国有股权的,不适用本《通知》的规定。

六、本《通知》自发布之日起施行。

中国证券监督管理委员会

二○○四年一月七日


卫生部


卫生部办公厅关于认真做好医疗服务信息月(季)报与发布工作的通知

各省、自治区、直辖市卫生厅局，新疆生产建设兵团卫生局，部直属各单位：

为贯彻落实《卫生部关于执行<全国卫生资源与医疗服务调查制度>的通知》(卫办发〔2009〕106号)规定，进一步推动信息公开,加强医疗服务监管，我部决定从2010年1月起实行医疗服务信息月报制度，规范发布医疗服务信息。现将有关事项通知如下：

一、信息报送

（一）报送要求。医疗服务信息月（季）报按照《卫生部办公厅关于执行《全国卫生资源与医疗服务调查制度》的通知》（卫办发〔2009〕106号）执行。

1．报送单位及内容。全国二级及以上医院、未定等级的政府办县及县以上医院填报《二级以上医院月报表》（卫统1-9表）和《医院出院病人调查表》（卫统4表，季报）。

其他医疗机构（除诊所、医务室和村卫生室外）和县（区、市）卫生局填报《其他医疗机构月报表》（卫统1-10表）。县（区、市）卫生局汇总填报本辖区诊所（医务室）诊疗人次数，乡镇卫生院汇总填报所属（管）村卫生室诊疗人次数。

2．报送方式及时间。医疗机构和县（区、市）卫生局登录“国家卫生统计网络直报系统”省级平台上报数据。月报表要求次月20日前上报，出院病人调查表要求季后1个月内上报。截止报告期5日内，省级卫生行政部门将本地数据上传我部。

（二）质量控制。

1．实行数据审核、订正、补报制度。未通过审核的数据退回医院订正。省级平台每月21日公布未报单位清单，未报单位于22日前完成补报任务。

2．及时维护医疗机构变动信息（新增、撤销、合并等），核准医院等级（依据评审结果）、设置主办单位、隶属关系、行政区划等属性代码。

二、数据分析与利用

（一）省级平台提供在线统计分析功能，包括数据汇总、趋势和结构分析、排序和自定义查询等。

（二）各级卫生行政部门要积极开展统计分析，撰写分析报告，为深化医药卫生体制改革、加强医疗服务监管、促进公立医院改革提供科学依据。

三、信息发布

（一）发布方式。卫生部负责发布全国医疗服务信息，省级卫生行政部门负责发布本省（区、市）医疗服务信息。主要在部、省级卫生行政部门官方网站发布。

（二）发布原则。医疗服务信息发布应当符合《中华人民共和国统计法》和《中华人民共和国政府信息公开条例》及有关规定，做到发布信息真实，发布程序规范。

（三）发布内容及频率。从2010年3月起，按月发布医疗服务汇总信息，按季发布单病种平均住院医药费用（发布指标见附件）。

省级卫生行政部门不定期发布辖区内二级及以上医院个案信息。发布的指标和范围由各地确定。

四、保障措施

（一）加强领导，组织实施。省级卫生行政部门要加强对此项工作的组织和领导，建立规范的医疗服务信息发布制度，认真落实医疗服务信息月（季）报工作，及时向社会发布医疗服务信息。

（二）建立工作运行机制，保障人员及工作经费。省级卫生行政部门要明确分工，医疗服务监管部门负责布置工作，统计信息机构负责信息收集及审核工作。各级卫生行政部门和医疗机构要指定专人负责，保障工作所需经费。

（三）建立督查制度，保障数据质量。医疗服务月（季）报是法定报表，任何单位不得拒报、迟报和漏报。医院要建立和完善医院管理信息系统，充分发挥其作用，做到数出有据。我部每年将抽查5%的三级医院，各地应抽查一定比例的二级及以上医院并通报检查结果。

有关工作进展情况请及时报我部医疗服务监管司，有关具体报送工作请与我部统计信息中心联系。
附件：医疗服务信息发布指标.doc
http://www.moh.gov.cn/publicfiles///business/cmsresources/mohwsbwstjxxzx/cmsrsdocument/doc10239.doc